2.Overgangsregeling

De wijziging van het vennootschapsrecht is op vele vlakken fundamenteel: vennootschapsvormen zoals de CVOA en Comm.VA zouden verdwijnen; het kapitaal in de BV(BA) wordt afgeschaft; vele vennootschappen zullen hun statuten dienen aan te passen, enz.

Cruciale vraag is dus wanneer vennootschappen aan de nieuwe regels zullen moeten voldoen. We beschrijven hier het meest recente voorstel van de overgangsregeling. Volgens de voorlopige planning wordt het nieuwe wetboek zo snel mogelijk goedgekeurd en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Voor nieuwe vennootschappen is de regel eenvoudig. De nieuwe wet zou in werking treden op een vaste datum in de eerste helft van 2019. Volgens de laatste verklaringen van minister Geens, streeft men naar 1 april 2019 of 1 mei 2019. Vanaf dat ogenblik kan dus bijvoorbeeld geen VSO, Comm. VA, CVOA of THV  meer worden opgericht (meer informatie over de afschaffing van de THV vindt u hier.

Voor bestaande vennootschappen (zijnde vennootschappen die op de datum van inwerkingtreding reeds rechtspersoonlijkheid hebben) is er een overgangsregeling voorzien. Deze overgangsregeling is één van de meest delicate punten van de wetswijziging en veranderde al doorheen de verschillende voorontwerpen. Volgens het uiteindelijke wetsontwerp, gebeurt de overgang naar het nieuwe recht in vijf fases:

  • Vooreerst zijn er een aantal algemene bepalingen die toch onmiddellijk van toepassing worden. Zo is er voor procedures in het kader van de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling (uittreding, uitsluiting) voorzien dat de nieuwe regels onmiddellijk van toepassing worden op elke procedure die vanaf dan wordt ingeleid.
  • Vanaf de inwerkingtreding zal er ook een "opt-in" mogelijkheid zijn: vanaf de inwerkingtreding van de wet, kan iedere vennootschap haar statuten vrijwillig aanpassen aan de nieuwe regels. Vanaf dat ogenblik valt die vennootschap dan ook onverkort onder het nieuwe Wetboek.
  • Op 1 januari 2020 worden de dwingende nieuwe regels ook op bestaande vennootschappen van toepassing, ongeacht wat er in de statuten van de vennootschappen staat. Het kapitaal van de elke BVBA zou op dat ogenblik automatisch, en dus zonder dat enige statutenwijziging vereist is, omgezet worden in een onbeschikbare vermogensrekening. Mits statutenwijziging, wordt dat kapitaal uitkeerbaar zonder dat een kapitaalvermindering nodig is. Inhoudelijk zullen ook de reeds bestaande vennootschappen vanaf dan onderworpen zijn aan het nieuwe vennootschapsrecht. Formeel zullen de statuten echter niet aangepast zijn aan het nieuwe recht.
  • Om ook formeel aan te sluiten bij het nieuwe recht en de statuten aan te passen, zou men tijd hebben tot 1 januari 2024, tenzij de vennootschap voordien reeds een statutenwijziging doorvoert. Vanaf de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020, zal de vennootschap aan alle nieuwe regels dienen te voldoen.
  • Op 1 januari 2024 zou het nieuwe wetboek volledig in werking zijn.  De vennootschapsvormen die niet meer bestaan, worden beschouwd als "van rechtswege omgezet". De wet zal bepalen welke regels die vennootschappen dienen te volgen. Zo wordt verwacht dat op alle Comm.VA's de regels van de NV met enige bestuurder van toepassing zullen zijn (klik hier voor meer informatie over de NV met enige bestuurder).