5. Naamloze Vennootschap

De wetgever behoudt met betrekking tot de naamloze vennootschap wel het concept "kapitaal" en ook de minimumkapitaalvereiste (van 61.500 EUR).  

De regels over de NV worden in grote lijnen hernomen in het nieuwe wetboek. Voornamelijk op het vlak van het bestuur van de NV zou de wetgever wel enkele nieuwigheden implementeren. Zo zou bijvoorbeeld de ad nutum herroepbaarheid van het mandaat van de bestuurders van aanvullend recht worden.

Het nieuwe vennootschapsrecht geeft de oprichters de keuze om het bestuur van de vennootschap op drie verschillende manieren te organiseren.

  • Ten eerste kan er gekozen worden voor een monistisch bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die een collegiaal bestuursorgaan is. De raad van bestuur kan adviserende comités oprichten. Beursgenoteerde vennootschappen dienen een audit- en remuneratiecomité op te richten. Dit is onder de bestaande wetgeving het enige model.
  • Ten tweede zouden de statuten kunnen bepalen dat de naamloze vennootschap bestuurd wordt door één enkele bestuurder. Indien de vennootschap beursgenoteerd is, moet de enige bestuurder een naamloze vennootschap met collegiaal bestuur zijn.
  • Ten derde zouden de oprichters de mogelijkheid krijgen om voor een duaal bestuur te kiezen. Het bestuur van de vennootschap wordt dan waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad. De raad van toezicht en directieraad zijn beide collegiale organen die ten minste drie leden tellen. Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens lid zijn van de directieraad en omgekeerd. De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht, die op haar beurt wordt benoemd en ontslagen door de aandeelhouders. De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die aan het bestuursorgaan voorbehouden zijn door de wet. De directieraad oefent alle overige bestuursbevoegdheden uit. De directieraad kan een orgaan van dagelijks bestuur instellen.

Een laatste voorgestelde wijziging betreft ook hier, net zoals bij de BV, het instellen van het plafond op de bestuurdersaansprakelijkheid (opnieuw afhankelijk van het gemiddelde balanstotaal en de gemiddelde omzet over drie jaren en variërend tussen 250.000 EUR en 12.000.000 EUR).