3.Algemeen

Voor vennootschappen waar beperkte aansprakelijkheid de regel is, focust de hervorming voornamelijk op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA). Onder de nieuwe wetgeving wordt de BVBA herdoopt tot de "BV". Deze vennootschapsvorm is nu nog het kleine broertje van de NV, maar zou door de geplande hervormingen van minister Geens een grondige metamorfose ondergaan. Lees hier wat de krijtlijnen van de BV na deze metamorfose zullen zijn.

De naamloze vennootschap (NV) als rechtsvorm zou daarentegen ongewijzigd blijven zoals u hier kan lezen. Er waren plannen om drempels in te voeren waaraan een NV moet voldoen, zodat enkel echt grote ondernemingen nog de vorm van een NV kunnen aannemen. Deze drempels hebben de tekst van het voorontwerp niet gehaald.

De verklaring voor de metamorfose van de BV is te vinden in twee internationale katalysators:

  • Enerzijds is er het verschijnsel van verhoogde "corporate mobility". Het Hof van Justitie heeft in de uitwerking van het Europees vrij verkeer gezorgd voor een verhoogde mobiliteit van vennootschappen. Nationale obstakels die eerder verhinderden dat vennootschappen over de nationale grenzen heen gebruikt werden (via grensoverschrijdende zetelplaatsing, oprichting van secundaire vestigingen, enz.), werden in een Europese context stelselmatig aan de kant geschoven. Lees hier meer over corporate mobility.
  • In dit meer mobiele Europese vennootschapslandschap is een tweede katalysator ontstaan, bekend als "light vehicle competition". Die term duidt op de vaststelling (of de perceptie) dat Europese landen hun vennootschapsrecht steeds toegankelijker en meer concurrentieel proberen te maken. Daarmee benadert men de situatie in de VS, waar meer dan de helft van de vennootschappen is opgericht onder het recht van het kleine Delaware. Hoewel verschillende auteurs deze evolutie bekritiseren (als een zgn. race to the bottom), beantwoordt ze wel aan een reële behoefte van veel startende ondernemingen. Voor velen is de drempel naar een vennootschap te hoog, waar de beperkte aansprakelijkheid van een vennootschap net een incentive zou moeten zijn om te ondernemen. Lees hier alles over light vehicle competition.

De stempel van deze twee katalysators op wat mogelijk het nieuwe vennootschapsrecht wordt, is duidelijk. De nieuwe BV is in essentie een light vehicle en door de statutaire zetelleer te onderschrijven, zouden Belgische en buitenlandse vennootschappen vrijer kunnen bewegen doorheen Europa.