S-BVBA

De Belgische wetgever had al eerder pogingen ondernomen, om mee te gaan in de "light vehicle competition". In 2010 werd zo de BVBA starter ingevoerd. Daarbij lag de focus voornamelijk op het niveau van het minimumkapitaal, dat men te hoog achtte voor beginnende ondernemers. Anders dan de "gewone" BVBA, kon de BVBA Starter (of S-BVBA) worden opgericht met een 1 euro kapitaal.

Toch was de S-BVBA onderworpen aan een heel aantal beperkingen, die haar minder interessant maakten. De S-BVBA zoals die initieel werd gecreëerd, werd dan ook al op een aantal essentiële punten bijgesteld:

  • Aanvankelijk was de S-BVBA maar mogelijk voor een duur van vijf jaar. Nadien moest de vennootschap voldoende stabiel zijn, om in een gewone BVBA te converteren. De lagere kapitaalsvereisten waren dus slechts tijdelijk. Na vijf jaar moest de S-BVBA nog steeds het volledige kapitaal ophoesten, of haar beperkte aansprakelijkheid opgeven.

Deze tijdslimiet hing als een zwaard van Damocles boven het hoofd van de vennootschap. Bij de wijziging van het regime voor de S-BVBA in 2014 werd deze beperking in de tijd geschrapt en werd het mogelijk gemaakt S-BVBA's voor een onbepaalde duur op te richten.

  • Ook in haar operationele mogelijkheden werd de S-BVBA aanvankelijk beperkt. Zo kon een S-BVBA maximum 5 werknemers hebben. Dit maximum is in 2014 eveneens geschrapt.

Toch was de S-BVBA nog steeds geen succes. Andere (vaak even fundamentele) punten, werden immers nooit aangepakt:

  • De S-BVBA was voorbehouden aan natuurlijke personen. Alleen natuurlijke personen konden een S-BVBA oprichten en besturen. Als een rechtspersonen zelfs maar aandeelhouder wil worden, moest de vennootschap worden omgevormd naar een volwaardige BVBA.
  • De oprichting van een S-BVBA koste ook meer dan die van een gewone BVBA. De oprichter moest een financieel plan voorleggen dat was opgesteld samen met een externe accountant, of bedrijfsrevisor, of door een door de Koning erkende organisatie. Bovendien waren er strikte inhoudelijke vereisten voor het plan. Deze extra kost verhoogde paradoxaal de kans dat de vennootschap van start ging met een negatief eigen vermogen.
  • Wie een S-BVBA oprichtte, was beperkt in zijn mogelijkheden om in andere vennootschappen te participeren. Als de oprichter van een S-BVBA meer dan 5% zeggenschap had in een andere vennootschap, werd hij hoofdelijk aansprakelijk met de S-BVBA.
  • Elke stap van een S-BVBA naar een gewone BVBA na oprichting, was onomkeerbaar. Zodra het kapitaal het BVBA-minimum overschrijdt, verloor de vennootschap haar S-statuut; een kapitaalvermindering was onmogelijk; het was verboden reserves uit te keren; en er gold een verhoogde reserveringsverplichting van 25% op de nettowinst. Alles duwde de vennoten met andere woorden toch in de richting van een "volwaardige" BVBA.

Die dwang ging zo ver, dat de vennoten van een S-BVBA na drie jaar aansprakelijk werden gesteld alsof ze toch een BVBA hebben opgericht. Dan ontstond namelijk de fictie van een kapitaal: de vennoten werden "hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden voor het eventueel verschil tussen het minimumkapitaal (…) en het bedrag van het geplaatst kapitaal". Hoewel er dus formeel geen inbreng van kapitaal meer vereist was, waren vennoten wel hoofdelijk aansprakelijk voor hetzelfde bedrag (niet tegenover de S-BVBA, maar rechtstreeks tegenover de schuldeisers van de S-BVBA).

Als er ondanks al die beperkingen nog iemand zin had om een S-BVBA op te richten, bleek die ook in de praktijk geen succes. Zo stonden banken hoegenaamd niet in de rij om krediet te geven aan een vennootschap waar zelfs de oprichters geen 18.550 EUR voor over hadden. Een Graydon-blogpost uit 2016, omschreef de S-BVBA dan ook terecht als een marginaal verschijnsel.[i]

[i] https://graydon.be/blog/starters-bvba-komt-niet-van-de-grond