Light vehicle competition

Verschillende waarnemers zien in het Europees vennootschapsrecht een "light vehicle competition" ontstaan. Landen proberen ondernemerschap aan te moedigen (en buitenlandse ondernemers aan te trekken) door soepele vennootschapsvormen in te voeren. De Belgische mogelijkheden waren op dit punt beperkt, waardoor sommige ondernemers hun heil zochten in buitenlandse "light vehicles".

"Light vehicle" is een verzamelnaam voor de vereenvoudigde, flexibele vennootschapsvormen die een lagere drempel zouden zijn voor startende ondernemers. Die zouden daardoor sneller de stap zetten om een eigen onderneming te starten. Als we de "light vehicles" in België in internationaal perspectief plaatsten, schoot de Belgische wetgeving duidelijk te kort.

Een belangrijk argument om starters over de drempel naar het ondernemerschap te trekken, is de geruststelling dat hun ondernemersrisico beperkt is tot een bepaald bedrag. Voor veel ondernemers dient een vennootschap niet alleen om samen te werken, maar vooral om aansprakelijkheid te beperken. Niet elke vennootschap biedt echter het voordeel van beperkte aansprakelijkheid. Wie in het Belgische recht beperkte aansprakelijkheid zocht (en zelf mee wil ondernemen[i]), kwam terecht bij ofwel de naamloze vennootschap (NV), ofwel de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA), waarbij die laatste algemeen gezien werd als het kleinere broertje, dat meer toegankelijk zou moeten zijn voor de kleine ondernemer.

Toch was de ‘kleine’ BVBA niet echt klein. De lagere drempel naar beperkte aansprakelijkheid, bleef hoog:

  • Het kapitaal van een BVBA moest minimum 18.550 EUR bedragen en dit bedrag moest (afhankelijk van het aantal vennoten) voor minimum 1/3 of 2/3 (afgerond) worden volstort bij oprichting. Nu ondernemingen vaak niet meer nodig hebben dan een computer en een internetaansluiting, was dit voor sommige ondernemers toch te veel. De lagere drempel lag voor sommige starters nog te hoog.
  • Bovendien had de Belgische wetgever de toenmalige BVBA iets te veel naar het beeld van de NV geschapen. De NV is onderworpen aan strenge (van oorsprong vaak Europese) regels ter bescherming van haar kapitaal en haar schuldeisers, de strikte gelijkheid tussen aandeelhouders, enz. Al deze regels werden geschreven met grote ondernemingen in het achterhoofd. Naarmate de regels voor de NV werden aangescherpt, had de Belgische wetgever – volgens sommigen in een poging de beste leerling van de Europese klas te zijn[ii] – dezelfde regels ook vaak toegepast op de BVBA.

Voor veel moderne starters en kleine ondernemingen, was een BVBA dus geen optie. De Belgische wetgever had dit eerder al ingezien en voerde daarom de S-BVBA in. Ook die bleek echter geen succes (lees hier waarom). Andere landen boden en bieden nochtans wel lichte alternatieven (lees hier bijvoorbeeld het succesverhaal met de UK Limited en de Flex-BV).

De hervormde BV is een meer ambitieuze poging om een echt light vehicle te creëren. Lees hier hoe de nieuwe BV van Geens er uitziet. Om dit light vehicle ook echt "in te schrijven" in de light vehicle competition, gaat de creatie van de nieuwe BV gepaard met een switch van de "werkelijke zetel"-doctrine naar de statutaire zetelleer (lees hier wat daar in grote lijnen de impact van zou zijn).

[i] In de Comm.V. en de Comm.VA werd beperkte aansprakelijkheid verleend aan de stille vennoten op voorwaarde dat zij niet optreden voor de vennootschap, wat voor veel (zeker startende) ondernemers uiteraard wel de bedoeling is.

[ii] Naar dit fenomeen wordt ook wel verwezen als het zgn. "gold plating" van de BVBA.