De kogel is door de kerk – het WVV is door de Kamer.

De kogel is door de kerk – het WVV is door de Kamer.

U kon het nieuwe vennootschapsrecht al leren kennen tijdens een studienamiddag van ons kantoor op 2 oktober 2018. De ontwerpteksten die we toen hebben besproken, zijn vandaag na een aantal laatste aanpassingen en bijsturingen, goedgekeurd in de Kamer van Volksvertegenwoordigers.

De laatste grote hervorming van het Belgische vennootschapsrecht dateert van 7 mei 1999. Toen werd het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) ingevoerd. Dat was echter niet (veel) meer dan een coördinatie van wetgeving die de wetgever al tientallen jaren had opgestapeld. Het huidige wetboek is op verschillende vlakken nodeloos zwaar en complex. Een vaak gehoorde kritiek is dat het niet beantwoordt aan de behoeften van het bedrijfsleven. Alleen al het aantal vennootschapsvormen (meer dan tien naar Belgisch recht en drie naar Europees recht) is daar een duidelijke indicatie van.

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) moet daar verandering in brengen. In één van de klassieke opdelingen van het vennootschapsrecht, kunnen we de geplande hervormingen voorlopig groeperen rond twee grote thema's:

  • Voor de vennootschapsvormen met beperkte aansprakelijkheid ligt de nadruk op flexibiliseren. Dat komt vooral tot uiting in de bijzonder laagdrempelige en kneedbare besloten vennootschap, maar ook voor de naamloze vennootschap wordt de toekomst onder het nieuwe wetboek eenvoudiger. Voor de naamloze vennootschap springt vooral de keuze tussen drie grote bestuursmodellen in het oog.
  • In vennootschapsvormen waar onbeperkte aansprakelijkheid de regel is, lijkt het credo vereenvoudiging en komt de (nieuwe) maatschap centraal te staan. Opvallend zijn vooral de vele vennootschapsvormen die niet worden overgenomen in het nieuwe wetboek en die zullen ophouden te bestaan (de tijdelijke (handels)vennootschap, het economisch samenwerkingsverband, enz.).

Andere opmerkelijke innovaties in dit nieuwe wetboek zijn een cap op de aansprakelijkheid van bestuurders, een heel nieuw kader voor vennootschapsgeschillen en een (zoveelste) update voor de regels van ontbinding en vereffening van vennootschappen.

Dit nieuwe wetboek wordt praktisch relevant vanaf 1 mei 2019. Elke vennootschap die na die datum wordt opgericht, zal onderworpen zijn aan het WVV. Voor bestaande vennootschappen is er een overgangsregeling voorzien, met als eerste cruciale datum 1 januari 2020. Vanaf dan zullen ook “oude” vennootschappen aan het nieuwe recht onderworpen zijn.  

Voor meer informatie over het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan u Joost van Riel (auteur) en Gwen Bevers (partner) raadplegen.